O Superior Tribunal de Justiça (STJ) frequentemente se debruça sobre questões complexas no âmbito do direito empresarial, iluminando áreas cinzentas da legislação brasileira. Uma recente discussão abordada pela corte refere-se à transformação societária e seus efeitos jurídicos.
Registro de alterações no contrato social e suas implicações
Conforme determinado nos artigos 1.150 e 1.151 do Código Civil, bem como no art. 36 da Lei n. 8.934/1994, as alterações realizadas no contrato social de uma empresa devem ser devidamente registradas no prazo de até 30 (trinta) dias a partir da data de sua realização.
Transição de Registros: Implicações Jurídicas
Ao se transformar para o tipo “sociedade simples”, a empresa passa a ter seu registro transferido da Junta Comercial para o Registro Civil das Pessoas Jurídicas. Uma vez realizada essa transformação, todos os atos da empresa são registrados exclusivamente no Registro Civil das Pessoas Jurídicas.
Desdobramentos jurídicos de um Registro tardio
A jurisprudência do STJ evidenciou um caso onde, após a transformação societária, o registro da alteração foi efetuado na Junta Comercial com significativa demora. Essa inobservância do prazo gerou consequências gravosas, como o redirecionamento de execuções fiscais e a penalização da sócia administradora devido à desconsideração da personalidade jurídica da sociedade.
Natureza declaratória do registro de alterações no contrato social
O registro de alterações no contrato social, por sua essência, possui uma natureza declaratória. Isso significa que ele confere uma caracterização formal ao empresário ou à sociedade empresária, submetendo-os ao regime jurídico empresarial de acordo com a atividade econômica que exercem. Contudo, a eficácia de tais atos perante terceiros exige a correta publicidade desse registro.
Efeitos da Transformação Societária: Internos e Externos
Toda modificação no contrato social pode gerar impactos tanto no âmbito interno da empresa, envolvendo os sócios, quanto externamente, frente a terceiros. Os atos que envolvem relações entre os sócios e a sociedade empresária exigem uma incorporação formal aos seus atos constitutivos, que só é alcançada mediante o devido registro.
Considerações Finais
Embora modificações no contrato social possam, teoricamente, surtir efeitos imediatamente, a jurisprudência do STJ reforça a necessidade de uma formalização adequada para que essas alterações sejam reconhecidas perante terceiros. Este precedente ressalta a importância de se manter em dia com as obrigações legais, evitando complicações futuras e garantindo a segurança jurídica da sociedade.
